北京市中瑞律师事务所
关于福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
股权分置改革的法律意见书
中瑞股字［2005］LX-03号
北京市中瑞律师事务所
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北京市中瑞律师事务所
关于福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
股权分置改革的法律意见书
中瑞股字［2005］LX-03号
致：福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
北京市中瑞律师事务所(以下简称“本所”)接受委托，担任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司(以下简称“股份公司”)本次股权分置改革的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、国务院国有资产监督管理委员会《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、国资发产权[2005]246号《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发［2005］86号《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称“《业务操作指引》”)等有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了认为必要的法律文件，包括本次股权分置改革涉及的主体资格文件，股权分置改革方案，有关政府部门的批准文件及证明等。本法律意见书根据法律意见书出具日前已经发生的事实及本所律师对事实的了解和对法律的理解出具。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下:
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股权分置改革的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所同意将本法律意见书作为股份公司本次股权分置改革所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供股份公司为本次股权分置改革之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
4、本所律师同意保荐机构在保荐意见书中部分或全部自行引用或按中国证监会要求引用本法律意见书的内容，本所已对保荐意见书的有关内容进行了再次审阅并予以确认。
5、本所仅就与股份公司本次股权分置改革有关的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
6、本所已得到股份公司保证，即股份公司已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、股份公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对股份公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:
一、股份公司的主体资格及股本结构
1、股份公司的主体资格
股份公司原名“福建龙溪轴承股份有限公司”，系经福建省人民政府闽政体股[1997]39号《关于同意设立福建龙溪轴承股份有限公司的批复》批准，于1997年12月24日由福建省龙溪轴承厂、中国工程与农业机械进出口总公司、福建省龙溪机器厂、福建省机械设备进出口公司、漳州市起重机械配件厂共同发起设立的股份公司。经股份公司2003年度股东大会批准并经工商行政管理部门核准，股份公司于2004年11月10日更名为“福建龙溪轴承（集团）股份有限公司”。
股份公司现持有福建省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为3500001001857；住所为福建省漳州市延安北路；注册资本人民币150000000元；法定代表人为陈福胜；经营范围为轴承，汽车零部件，普通机械，电器机械及器材的制造、销售，金属材料的批发、零售。
本所律师认为，股份公司为依法成立且合法存续的股份有限公司；股份公司不存在根据法律、法规、规范性文件规定需要终止的情形；股份公司系在上海证券交易所挂牌交易的上市公司，具有本次股权分置改革的主体资格。
2、股份公司股本结构及其历次变动情况
（1）股份公司设立时的股本总额为5600万股，其中国家股4850万股，占股本总额的86.6％，国有法人股730万股，占股本总额的13.04％，法人股20万股，占股本总额的0.36％。
（2）1999年10月，根据漳州市人民政府办公室漳政办[1998]117号和漳政办[1999]101号通知，经福建省人民政府闽政体股[1999]21号文批准，福建省龙溪轴承厂持有的4850万股国家股转由漳州市国有资产投资经营有限公司持有和管理。经股份公司1999年临时股东大会决议并经福建省人民政府闽政体股[1999]21号文批准，股份公司进行增资扩股，新增发行4400万股普通股，注册资本由5600万元增至10000万元。增资完成后，股份公司股东增至七人，新增股东为万利达集团有限公司、福建龙溪轴承股份有限公司工会，股份公司股本结构变更为国家股5539.2万股，占股本总额的55.39%，国有法人股1362.9万股，占股本总额的13.63％，法人股3097.9万股，占股本总额的30.98％。
（3）2001年04月，福建龙溪轴承股份有限公司工会将持有的股份公司股份1592.2万股全部转让予漳州片仔癀集团公司。漳州市起重机械配件厂、福建省龙溪机器厂、福建省机械设备进出口公司将其持有的股份公司股份共计250万股全部转让予龙海市多棱钢砂有限公司。股权转让完成后，股份公司股东减至五人，股份公司股本结构变更为国家股5539.2万股，占股本总额的55.39％，国有法人股2725.1万股，占股本总额的27.25％，法人股1735.7万股，占股本总额的17.36％。
（4）经中国证监会证监发行字[2002]73号《关于核准福建龙溪轴承股份有限公司公开发行股票的通知》核准，股份公司于2002年07月22日向社会公开发行社会公众股5000万股。经上海证券交易所上证上字[2002]《关于福建龙溪轴承股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，上述股份于2002年08月05日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称：龙溪股份，股票代码：600592。本次公开发行后股份公司股本总额15000万股，股本结构变更为国家股5539.2万股，占股本总额的36.93％，国有法人股2725.1万股，占股本总额的18.17％，法人股1735.7万股，占股本总额的11.57％，社会公众股5000万股，占股本总额的33.33％。
（5）2003年09月29日，根据漳州市人民政府漳政[2003]综119号《漳州市人民政府关于福建龙溪轴承股份有限公司国家股股权划拨问题的批复》和国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]270号《关于福建龙溪轴承股份有限公司国家股划转有关问题的批复》，漳州市国有资产投资经营有限公司持有的股份公司5539.2万股国家股划转给漳州市机电投资有限公司持有，由漳州市机电投资有限公司行使国家股股东职权。
经本所律师核查，股份公司历次股本变动均已取得了必要的授权和批准，符合有关法律、法规以及规范性文件的要求。
3、根据股份公司的说明及本所律师核查，股份公司规范经营，最近三年无重大违法违规行为；股份公司目前不存在资金、资产被具有实际控制权的控股股东占用的情形；股份公司也不存在下述情形：
（1）最近十二个月内被中国证监会或上海证券交易所公开谴责；
（2）因涉嫌违法、违规正在被中国证监会立案稽查；
（3）股份公司股票涉嫌内幕交易或者市场操纵；
（4）股份公司股票交易存在其他异常情况。
二、非流通股股东
股份公司非流通股股东为漳州市机电投资有限公司、漳州片仔癀集团公司、万利达集团有限公司、中国工程与农业机械进出口总公司、福建多棱钢业集团有限公司。
1、股份公司非流通股股东主体资格
（1）漳州市机电投资有限公司是经漳州市人民政府漳政[2002]综165 号文批准于2002 年09 月24 日设立的国有独资有限责任公司，是漳州市人民政府授权管理漳州市机电行业企业国有资产的投资管理公司，依法对授权管理范围内的国有资产及其产权直接行使资产收益、重大决策、选择管理者等出资者权利。漳州市机电投资有限公司受漳州市国有资产监督管理委员会的管理和监督。
漳州市机电投资有限公司在漳州市工商行政管理局注册登记，现持有注册号为3506001100470的《企业法人营业执照》，住所为漳州市腾飞路机电综合楼二楼，法定代表人为陈福胜，注册资本为22702 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为对机电行业的投资、管理。
漳州市机电投资有限公司现持有股份公司5539.2万股国家股，占股本总额的36.93％，为股份公司控股股东。
漳州市国有资产监督管理委员会为股份公司实际控制人。
根据本所律师核查，漳州市机电投资有限公司为合法存续的企业法人；漳州市机电投资有限公司不存在根据法律、法规、规范性文件规定需要终止的情形，具有本次股权分置改革的主体资格。
（2）漳州片仔癀集团公司在漳州市工商行政管理局注册登记，现持有注册号为3506001200138的《企业法人营业执照》，住所为漳州市上街，法定代表人陈景涛，注册资金人民币6905万元，经济性质为国有经济，经营范围为对外投资及资产经营管理。
根据本所律师核查，漳州片仔癀集团公司为合法存续的企业法人；漳州片仔癀集团公司不存在根据法律、法规、规范性文件的规定需要终止的情形，具有本次股权分置改革的主体资格。
（3）万利达集团有限公司在厦门市工商行政管理局登记注册，现持有注册号为企合闽厦总副字第04417号的《企业法人营业执照》，住所为厦门市嘉禾路618号万利达工业园，法定代表人吴惠天，注册资本人民币10000万元（实际出资10000万元人民币），企业类型为合资经营（台、港、澳资），经营范围为：生产新型电子元器件、数字影音设备、数字有线电视设备、数字卫星接收系统设备、彩色电视机、显示器、洗衣机、电冰箱、空调、离子水机、数字移动通信设备、计算机及信息网络设备。
根据本所律师核查，万利达集团有限公司为合法存续的企业法人；万利达集团有限公司不存在根据法律、法规、规范性文件的规定需要终止的情形，具有本次股权分置改革的主体资格。
（4）中国工程与农业机械进出口总公司在中华人民共和国国家工商行政管理总局登记注册，现持有注册号为1000001000057的《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区丹棱街3号，法定代表人苏维珂，注册资金人民币26865万元，经济性质为全民所有制，经营范围为：经营机械设备、仪器、仪表、成套设备等国家组织统一联合经营的十六种出口商品以外的商品的出口；经营三类商品的进口；接受委托，代理上述进出口业务；技术进出口；承办中外合资经营、合作生产；承办来料加工、来样加工、来件装配；补偿贸易；经营易货贸易和转口贸易；对销贸易；工程机械、农业机械、动力机械的技术咨询服务和技术交流；工程机械、农业机械、动力机械、机械电子设备、汽车（小轿车除外）、轻工产品、家用电器、化工产品、日用百货的销售；按国家规定在国（境）外举办企业。
根据本所律师核查，中国工程与农业机械进出口总公司为合法存续的企业法人；中国工程与农业机械进出口总公司不存在根据法律、法规、规范性文件的规定需要终止的情形，具有本次股权分置改革的主体资格。
（5）福建多棱钢业集团有限公司系由龙海市多棱钢砂有限公司名称变更而来，在龙海市工商行政管理局登记注册，现持有注册号为3506812000073的《企业法人营业执照》，住所为龙海市角美镇龙田村，法定代表人王新辉，注册资本人民币5000万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为：锯条、角件、铸钢丸、钢砂、钢坯及各种规格成品生铁件、不锈钢的生产、加工、销售（以上经营范围凡涉及国家有关专项专营规定的从其规定）。
根据本所律师核查，福建多棱钢业集团有限公司为合法存续的企业法人；福建多棱钢业集团有限公司不存在根据法律、法规、规范性文件的规定需要终止的情形，具有本次股权分置改革的主体资格。
2、非流通股股东持有股份公司股份情况
根据股份公司提供的资料，截至2005年12月28日，股份公司五家非流通股股东持有股份公司非流通股的情况如下:
股东名称 股份性质 持股数量（万股） 持股比例（％）
漳州市机电投资有限公司 国家股 5539.2 36.93
漳州片仔癀集团公司 国有法人股 1592.2 10.61
万利达集团有限公司 法人股 1485.7 9.90
中国工程与农业机械进出口
总公司 国有法人股 1132.9 7.55
福建多棱钢业集团有限公司 法人股 250 1.67
非流通股合计 10000 66.66
根据股份公司提供的材料及本所律师的核查，非流通股股东持有股份公司非流通股股份合法、有效，均不存在质押、冻结或其他权属争议。
3、非流通股股东及持股5％以上非流通股股东实际控制人持有及买卖股份公司流通股的情况
根据股份公司、非流通股股东的说明及本所律师核查，股份公司非流通股股东及持股5％以上非流通股股东实际控制人在董事会公告《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司股权分置改革说明书》前两日未持有股份公司流通股股份，前六个月内亦不存在买卖股份公司流通股股份的情况。
4、非流通股股东之间的关联关系
根据股份公司的说明及本所律师核查，股份公司非流通股股东之间不存在关联关系。
三、本次股权分置改革方案的主要内容
根据《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司股权分置改革说明书》，本次股权分置改革的主要内容为：
1、对价安排的形式及数量
股份公司非流通股股东为获得所持有股份公司非流通股股份的上市流通权，向股份公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：以现有总股本15000万股为基数，由漳州市机电投资有限公司、漳州片仔癀集团公司、万利达集团有限公司、中国工程与农业机械进出口总公司、福建多棱钢业集团有限公司五家非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.8股股票对价，共支付1400万股股票给流通股股东。
2、对价安排的执行方式
股份公司相关股东会议审议批准本次股权分置改革方案后，流通股股东获得非流通股股东支付的对价，委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接从股份公司非流通股东账户划出按其所持股份比例相应支付的对价股份数量，划转到方案实施股权登记日登记在册的流通股股东账户，各流通股股东获得按其股权登记日所持股份与获得对价比例折算的相应数量股票。支付对价时产生的余股将遵循中国证券登记结算有限责任公司上海分公司送股原则进行处理。
原非流通股股东所持有的股份公司股份自该日起全部获得流通权，股权分置改革方案实施完毕，并申请股份公司股票复牌。股票复牌首日证券交易所不计算股份公司股票的除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。
3、执行对价安排情况表
序号 执行对价安排
的股东名称 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
持股数（股） 占总股本比例 本次执行对
价安排股份
数量（股） 持股数（股） 占总股本比例
1 漳州市机电投资有限公司 55392000 36.93% 7754880 47637120 31.76%
2 漳州片仔癀集团公司 15922000 10.61% 2229080 13692920 9.13%
3 万利达集团有限公司 14857000 9.90% 2079980 12777020 8.52%
4 中国工程与农业机械进出口总公司 11329000 7.55% 1586060 9742940 6.50%
5 福建多棱钢业集团有限公司 2500000 1.67% 350000 2150000 1.43%
合 计 100000000 66.67% 14000000 86000000 57.33%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量（股） 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 漳州市机电投资有限公司 47,637,120 G+48个月后（注1） 注2
2 漳州片仔癀集团公司 7,500,000 G+24个月后 注3
6,192,920 G+36个月后
3 万利达集团有限公司 7,500,000 G+12个月后 注4
5,277,020 G+24个月后
4 中国工程与农业机械进出口总公司 7,500,000 G+12个月后
2,242,940 G+24个月后
5 福建多棱钢业集团有限公司 2,150,000 G+12个月后 法定承诺
注1、G为股权分置改革实施日。
注2、漳州市机电投资有限公司承诺，其所持股份在股份公司股权分置改革完成后四十八个月内不上市交易或者转让。
注3、漳州片仔癀集团公司承诺，其所持股份在股份公司股权分置改革完成后二十四月内不上市交易或者转让。前述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占股份公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十，且在该二十四个月内的出售价格不低于股份公司本次改革相关股东会议股权登记日的股票收盘价。
注4、根据《管理办法》，万利达集团有限公司、中国工程与农业机械进出口总公司所持有的股份公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让；在上述禁售期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量占股份公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
5. 改革方案实施后股份结构变动表
按非流通股股东每10股送2.8股实施股权分置改革方案前后，股份公司的股权结构如下表:
股份类别 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
非流通股 国家股 55392000 -55392000 0
国有法人股 27251000 -27251000 0
社会法人股 17357000 -17357000 0
非流通股合计 100000000 -100000000 0
有限制条件的流通股份 国家股 0 47637120 47637120
国有法人股 0 23435860 23435860
社会法人股 0 14927020 14927020
有限制条件流通股合计 0 86000000 86000000
无限制条件的流通股份 A股 50000000 14000000 64000000
无限制条件的流通股份合计 50000000 14000000 64000000
股份总额 150000000 0 150000000
本所律师认为，股份公司非流通股股东以向流通股股东按每10股送2.8股的股票作为对价的方式获取其非流通股股份的流通权，符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《通知》、《管理办法》、《业务操作指引》及其他有关法律法规的规定。
四、本次股权分置改革的授权和批准
经本所律师核查，股份公司股权分置改革已完成以下工作程序：
1、2005年10月8日，股份公司非流通股股东签署了《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司非流通股东关于一致同意参加股权分置改革的协议》；
2、2005年10月8日，股份公司非流通股股东委托股份公司董事会召集A股市场相关股东会议讨论股权分置事宜；
3、2005年10月8日，股份公司与股份公司董事会成员、股份公司非流通股股东、股份公司股权分置改革保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人、本所及本所律师签订了保密协议；
4、2005年10月8日，股份公司独立董事就股份公司股权分置改革发表独立意见。
本所律师认为，股份公司实施股权分置改革方案尚需政府国有资产监督管理机构批准；本次股权分置改革方案尚需股份公司股东大会审议通过；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需得到上海证券交易所的确认。
五、股份公司非流通股股东的承诺
根据股份公司各非流通股股东出具的《非流通股股东承诺函》，股份公司非流通股股东做出如下承诺：
1、法定承诺
（1）股份公司所有非流通股股东承诺同意按照本次股权分置改革方案向流通股股东支付对价；
（2）股份公司所有非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让；
（3）持有股份公司股份总数5%以上的非流通股股东承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占股份公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；
（4）股份公司所有非流通股股东承诺将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为；
（5）除福建多棱钢业集团有限公司外，其他各非流通股股东承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
2、附加承诺
（1）漳州市机电投资有限公司承诺，其所持股份在股份公司股权分置改革完成后四十八个月内不上市交易或者转让；
（2）漳州片仔癀集团公司承诺，其所持股份自股权分置改革方案实施之日起，在二十四个月内不上市交易或转让。自前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占股份公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十，且在该二十四个月内的出售价格不低于股份公司本次股权分置改革相关股东会议股权登记日的股票收盘价；
（3）在股权分置改革方案实施后，漳州市机电投资有限公司和漳州片仔癀集团公司承诺将在2005年至2007年度股东大会上提议并赞同股份公司进行现金分红，每年现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的60%。
3、承诺人声明
股份公司全体非流通股股东已以书面形式做出如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
本所律师认为，股份公司非流通股股东作出的上述承诺是其真实意思表示，作出的承诺合法、有效。
六、结论意见
本所律师认为，股份公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《通知》、《管理办法》、《业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定；股份公司实施股权分置改革方案尚需政府国有资产监督管理机构批准；本次股权分置改革方案尚需股份公司股东大会审议通过；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需得到上海证券交易所确认。
本法律意见书一式三份。
北京市中瑞律师事务所
经办律师: 许军利 张 华
2005年12月28日
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