广东信达律师事务所
关 于
万科企业股份有限公司
2006年度非公开发行A股股票
涉及的询价及定价过程
之法律意见书
二00六年十二月十八日
广 东 信 达 律 师 事 务 所
SHU JIN LAW FIRM
中国 深圳 深南大道4019号航天大厦24层 邮政编码：518048
24/F., AEROSPACE SKYSCRAPER, 4019 SHENNAN ROAD,SHENZHEN,CHINA
电话(Tel.)：(86 755) 83243139 传真(Fax.)：(86 755) 83243108
电子邮件（E-mail）：info@shujinlawfirm.com
网址（Website）：www.shujinlawfirm.com
广东信达律师事务所
关于万科企业股份有限公司
2006年度非公开发行A股股票
涉及的询价及定价过程
之法律意见书
致：万科企业股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会证监发行字［2006］150号文核准，万科企业股份有限公司（以下简称“发行人”）2006年度非公开发行不超过70000万股A股股票（以下简称“本次发行”），受发行人委托，广东信达律师事务所（以下简称“信达”）对发行人本次发行所涉及的询价及定价过程(以下简称“询价及定价”)进行了见证，信达就此出具本法律意见书。
信达律师依据中国证监会第37号令《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具本法律意见书。具体内容如下：
一、信达律师声明事项
1、为出具本法律意见书，信达律师对本次发行询价及定价事宜所涉及的有关事项进行了审查，查阅了信达律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，包括但不限于中国证券监督管理委员会证监发行字［2006］150号文、发行人关于本次发行的股东大会决议、符合条件的前20名A股流通股股东及其他有认购意向的投资者出具的《认股报价表》及其他相关申购书面材料、发行人出具的关于确定最终发行价格及不超过10名发行对象的说明、不超过10名发行对象的《配售确认通知书》及其法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书等书面材料。
2、发行人及保荐机构已作出保证，其向信达律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在重大隐瞒和遗漏。
4、本法律意见书仅就本次发行所涉及的询价及定价过程,根据信达律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。
5、本法律意见书仅供发行人为本次发行询价及定价之目的而使用，未经信达书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
6、信达同意发行人及保荐机构将本法律意见书作为本次发行询价及定价的相关文件之一，随同其他材料一并披露，并依法对本法律意见书所出具的意见承担法律责任。
二、本次发行的批准
经信达律师核查，本次发行已经发行人股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会以证监发行字［2006］150号文核准。发行人将非公开发行不超过70000万股A股股票，并将在深圳证券交易所上市。
三、本次发行的询价对象
1、询价对象范围
发行人与保荐机构邀请2006年12月8日收市后登记在册的持股数额为前20名A股流通股股东及其他有认购意向的投资者参与本次认股报价，并于2006年12月8日收市后向前述符合条件的询价对象发出《认股报价邀请函》及《认股报价表》。
本次发行的询价对象为：
1） 2006年12月8日收市后登记在册的持股数额最多的前20名无限售条件的A股股东名单
序号 股东名称 持有无限售条件流通股数量（股）
1 华润股份有限公司 360188983
2 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金 93876878
3 刘元生 58446317
4 UBS AG 56619333
5 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 56342298
6 中国工商银行－南方避险增值基金 54711161
7 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 40099418
8 中国银行－南方高增长股票型开放式证券投资基金 35436833
9 中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金 33779798
10 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 32829759
11 银河－渣打－CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 31305015
12 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金 30476305
13 中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 30168057
14 中国工商银行－南方稳健成长贰号证券投资基金 27000000
15 万科企业股份有限公司工会委员会 26527851
16 中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 26436303
17 中国工商银行－天元证券投资基金 26173784
18 深圳国际信托投资有限责任公司－万科首期2006年度激励计划信托 25452018
19 中国农业银行－景顺长城新兴成长股票型证券投资基金 25000000
20 吴鸣霄 24001244
根据发行人于2006年12月15日出具的《关于万科2006年度非公开发行询价及定价的说明》，发行人前20名无限售条件的A股股东中：
1、因为发行人第一大股东华润股份有限公司在本次非公开发行获得董事会批准前已经承诺认购不低于1.1亿股，且目前拟认购量为1.1亿股，故本次询价未向华润股份有限公司询价。
2、万科企业股份有限公司工会委员会和深圳国际信托投资有限责任公司——万科首期2006年度激励计划信托两名股东，因为和发行人有关联关系，其中万科首期2006年度激励计划信托还受信托设立时的信托合同的限制，故不参与本次非公开发行，所以未向其询价。
3、自然人股东吴鸣霄无法联系上，故未安排询价。
2） 其他有认购意向的投资者
根据中国证监会关于上市公司非公开发行股票的相关规定，发行人不得拒绝其他有意向参与本次发行的其他投资者的认购申请。
截至2006年12月13日发行人与保荐机构确定最终发行价格及不超过10名发行对象前，发行人收到下列其他有认购意向的投资者的《认股报价表》：
序号 其他有认购意向的投资者名称
1 国信证券有限责任公司
2 西部证券股份有限公司
3 海富通基金管理有限公司
4 富通银行
5 上海南都伟峰投资管理有限公司
6 富国基金管理有限公司
7 博时基金管理有限公司
8 诺安基金管理有限公司
9 通用技术集团投资管理有限公司
10 鹏华基金管理有限公司
11 华夏基金管理有限公司
12 长城基金管理有限公司
13 易方达基金管理有限公司
14 大成基金管理有限公司
15 华安基金管理有限公司
16 中国人民财产保险股份有限公司
17 上投摩根管理有限公司
四、本次发行的询价结果
经信达律师核查，2006年12月13日发行人及保荐机构指派专人接收符合条件的询价对象的《认股报价表》及其他有认购意向的投资者的认购申请，并簿记建档。
根据截至2006年12月13日15：00前的簿记结果，发行人及保荐机构收到以下询价对象的《认购报价表》：
序号 询价对象名称
1 国信证券有限责任公司
2 西部证券股份有限公司
3 南方基金管理有限公司
4 海富通基金管理有限公司
5 富通银行
6 上海南都伟峰投资管理有限公司
7 中国平安人寿保险股份有限公司
8 嘉实基金管理有限公司
9 富国基金管理有限公司
10 博时基金管理有限公司
11 诺安基金管理有限公司
12 通用技术集团投资管理有限公司
13 鹏华基金管理有限公司
14 华夏基金管理有限公司
15 长城基金管理有限公司
16 易方达基金管理有限公司
17 大成基金管理有限公司
18 华安基金管理有限公司
19 中国人民财产保险股份有限公司
20 上投摩根管理有限公司
21 中国人寿保险股份有限公司
五、本次发行定价及股份配售对象的确定过程
根据发行人于2006年12月15日出具的《关于万科2006年度非公开发行询价及定价的说明》并经信达律师核查，发行人与保荐机构确定本次发行定价及股份配售对象的过程按照《管理办法》及发行人关于本次发行的股东大会决议规定的程序进行：
1、发行对象选择原则如下：
（1）向第一大股东配售；
（2）向战略投资者配售；
（3）优先考虑持有发行人股票时间较长及持股比例较高的机构投资者。
2、定价及股份配售原则如下：
（1）价格优先；
（2）数量优先；
（3）战略投资者（包括发行人同行业企业或上、下游企业等）优先；
（4）持有发行人股票时间较长及持股比例较高，支持公司股权分置改革和公司长远发展的投资者优先；
（5）在遵守相关法规定的同时，投资人对增发股份锁定期的额外承诺；
（6）发行人认为对其业务发展有贡献的其他条件。
3、根据发行人于2006年12月15日出具的《关于万科2006年度非公开发行询价及定价的说明》并经信达律师核查，发行人与保荐机构遵循上述发行对象选择原则、定价及股份配售原则，协商一致，确定本次发行最终发行价格为10.50元/股，不超过10名发行对象及配售数量如下：
序号 发行对象名称 配售数量（万股） 配售数量（万元）
1 华润股份有限公司 11000 115500
2 南方基金管理有限公司 6000 63000
3 上海南都伟峰投资管理有限公司 5000 52500
4 国信证券有限责任公司 4600 48300
5 博时基金管理有限公司 3100 32550
6 中国平安人寿保险股份有限公司 3000 31500
7 嘉实基金管理有限公司 3000 31500
8 海富通基金管理有限公司 1500 15750
9 鹏华基金管理有限公司 1500 15750
10 富国基金管理有限公司 1300 13650
4、2006年12月14日，发行人与保荐机构向上述不超过10名发行对象发出《配售确认通知书》及其他相关文件。
5、截至2006年12月18日11:30，保荐机构与发行对象均已签署《代理销售协议》，发行对象均已将认购股票所需的法人营业执照复印件（加盖单位公章）、授权代表身份证复印件、法定代表人授权委托书传真或送达至发行人与保荐机构指定地点。
五、结论意见
经信达律师核查，发行人本次发行所涉及的询价及定价过程符合《管理办法》等有关法律法规以及发行人关于本次发行的股东大会决议的规定。
本法律意见书出具日期为二零零六年十二月十八日。
本法律意见书正本三份，无副本。
(本页无正文，为《关于万科企业股份有限公司2006年度非公开发行A股股票涉及的询价及定价过程之法律意见书》签署页)
广东信达律师事务所
（盖章）
经办律师： 麻云燕/毕敬
（签字）
二○○六年十二月十八日
|
点击排行
