国浩律师集团(广州)事务所
关于广东省宜华木业股份有限公司2006年度
第二次临时股东大会的法律意见书
致：广东省宜华木业股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(下称《股东大会规则》)和《上市公司发行证券管理办法》(下称《管理办法》)的要求，国浩律师集团(广州)事务所(下称本所)接受广东省宜华木业股份有限公司(下称宜华木业)的委托，指派程秉律师(下称本所律师)出席宜华木业2006年度第二次临时股东大会(下称本次股东大会)，对大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序等重要事项出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)的有关规定和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由宜华木业第二届董事会根据2006年11月1日召开的第十六次会议决议召集，宜华木业董事会已于2006年11月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了《广东省宜华木业股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告暨召开公司2006年度第二次临时股东大会的通知》(下称《通知》)，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记事项等相关事项。
2006年11月15日，宜华木业董事会就本次会议的召开分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了《广东省宜华木业股份有限公司关于召开2006年度第二次临时股东大会的催告通知》。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》和宜华木业章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开与表决方式
本次股东大会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式，并已通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东在2006年11月17日上午9:30-11:30和下午1:00-3:00的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。本次会议的现场会议于2005年11月17日下午2:00在宜华木业办公楼二楼会议室召开，出席现场会议的股东就《通知》列明的审议事项进行审议，并现场行使表决权。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《管理办法》和宜华木业章程的有关规定。
二、本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
三、本次股东大会出席现场会议及参加网络投票的股东
(一)经查验宜华木业股东名册、出席现场会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、持股凭证及报到名册，本所律师查实：出席本次现场股东大会的股东(包括股东代理人)共计5人，均为2006年11月14日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的宜华木业股东，该等股东持有及代表的股份数236,489,893股，占宜华木业总股本的65.34%。出席本次股东大会的还有宜华木业董事、监事和高级管理人员。
(二)据上海证券交易所信息网络有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东计150人，代表股份数35,700,204股,占宜华木业总股本的9.87l%。
经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和宜华木业章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就《通知》列明的审议事项，以记名投票方式进行了表决，表决时按照宜华木业章程的规定进行监票、点票、计票，并当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
宜华木业通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东在2006年11月17日上午9:30-11:30和下午1:00-3:00的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使了表决权。
(二)表决结果
本次股东大会审议的《广东省宜华木业股份有限公司关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《广东省宜华木业股份有限公司关于非公开发行股票方案的议案》、《广东省宜华木业股份有限公司关于前次募集资金使用情况说明的议案》、《广东省宜华木业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，均经全体参加表决的股东所持有效表决权的三分之二通过。其中，《广东省宜华木业股份有限公司关于非公开发行股票方案的议案》涉及控股股东宜华企业(集团)有限公司的认购股份事项，宜华企业(集团)有限公司回避了表决。
(三)本次股东大会的会议记录由出席会议的所有董事和记录员签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《管理办法》和宜华木业章程的规定。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《管理办法》和宜华木业章程的规定，本次股东大会的决议合法、有效。
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