湖北安格律师事务所
关于武汉中百集团股份有限公司股权分置改革的
补充法律意见书
鄂安格律证字［2005］第059—1号
致：武汉中百集团股份有限公司
湖北安格律师事务所（以下简称本所）接受武汉中百集团股份有限公司（以下简称：武汉中百或公司）的委托，担任武汉中百本次股权分置改革的特聘专项法律顾问，出具了鄂安格律证字［2005］第059号《法律意见书》。
现因武汉中百对本次股权分置改革方案内容进行了调整，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，出具本补充法律意见书。
除本补充意见外，关于武汉中百本次股权分置改革相关法律事项的其它意见及结论仍适用本所《法律意见书》的相关表述。
本所在《法律意见书》中的声明事项适用于本补充法律意见书。
本所律师根据法律、法规及有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司修改本次股权分置改革方案的情况进行核查，出具补充法律意见如下：
一、关于公司本次股权分置改革方案的调整情况
公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通和协商，公司对本次股权分置改革方案作出了如下调整：
1、对价安排的形式、数量或金额
原方案为：本公司非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。根据本方案，非流通股股东每10股送出2.33股，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送1股，对价股份将按有关规定上市交易。
现调整为：本公司非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。根据本方案，非流通股股东每10股送出2.92股，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送1.25股，对价股份将按有关规定上市交易。
2、改革方案的追加对价安排
原方案为：国资公司承诺如果发生下述情况之一（以先发生的情况为准），将追加送股一次（股份追送完成后，此承诺自动失效）：
（i）根据公司2005年、2006年经审计的年度财务报告，如果公司2004年至2006年度扣除非经常性损益后净利润的复合增长率低于30%；
（ii）公司2005年度或2006年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告。
如果发生上述情况之一，国资公司将在年报公布后10个交易日内公告追送股份的实施公告，按照现有流通股股东每10股获送0.5股的比例，无偿向追送股份的股权登记日（另行确定）在册的流通股股东追送股份（原非流通股股东无权获得追送的股份），追送的股份数总计733.38万股，30日内予以实施。在武汉中百实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照保持上述追送股份比例不变的原则对目前设定的追送股份的总数进行相应调整；在武汉中百实施增发新股、配股时，前述追送股份的总数不变，但每10股送0.5股的追送股份比例将作相应调整。武汉中百将在调整后及时履行信息披露义务。
现调整为：国资公司承诺如果发生下述情况之一（以先发生的情况为准），将追加送股一次（股份追送完成后，此承诺自动失效）：
（i）根据公司2005年、2006年和2007年经审计的年度财务报告，如果公司2004年至2007年度扣除非经常性损益后净利润的复合增长率低于30%；
（ii）公司2005年度、2006年度或2007年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告。
如果发生上述情况之一，国资公司将在年报公布后10个交易日内公告追送股份的实施公告，按照流通股股东每10股获送0.5股的比例（以现有流通股股数测算），无偿向追送股份的股权登记日（另行确定）在册的流通股股东追送股份（原非流通股股份无权获得追送的股份），追送的股份数总计733.38万股，30日内予以实施。在武汉中百实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照保持上述追送股份比例不变的原则对目前设定的追送股份的总数进行相应调整；在武汉中百实施增发新股、配股时，前述追送股份的总数不变，但每10股送0.5股的追送股份比例将作相应调整。武汉中百将在调整后及时履行信息披露义务。
3、将原国资公司提出分红方案调整为国资公司提出资本公积金转增股本方案和分红方案
原方案为：国资公司承诺：将在公司2005年、2006年和2007年的年度股东大会上提出分红议案：武汉中百在2005年度、2006年度和2007年度现金分红的比例不低于公司当年实现的可供股东分配利润（非累计可分配利润）的50%。国资公司保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
现调整为：国资公司承诺：
（1）将在公司2005年度股东大会上提出公积金转增股本议案：武汉中百将向全体股东实施公积金转增股本，转增比例不低于每10股转增5股；
（2）将在公司2005年、2006年和2007年的年度股东大会上提出分红议案：武汉中百在2005年度、2006年度和2007年度现金分红的比例不低于公司当年实现的可供股东分配利润（非累计可分配利润）的50%。
国资公司保证在股东大会表决时对以上议案投赞成票。
4、国资公司先行代为执行对价的安排
原方案为：截至公司股权分置改革说明书签署之日，因质押、冻结或其他原因暂时无法执行对价安排及表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东共有13家，合计持股1,125.50万股，在公司实施本次股权分置改革方案时，如相应非流通股股东所持非流通股股份仍不能执行对价安排，国资公司将先行代为垫付。
代为垫付后，上述无法执行对价的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向国资公司偿还代为垫付的股份或款项，或者取得国资公司的同意。
现调整为：截至本说明书签署之日，因质押、冻结或其他原因暂时无法执行对价安排及表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东共有15家，合计持股1,481.15万股，在公司实施本次股权分置改革方案时，如相应非流通股股东所持非流通股股份仍不能执行对价安排，国资公司将代为执行或先行代为垫付。
代为垫付后，上述无法执行对价的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向国资公司偿还代为垫付的股份或款项，或者取得国资公司的同意。
5、增加股权激励计划承诺事项
调整后的方案中增加了股权激励计划承诺事项：为了增强流通股股东持股信心，激励武汉中百管理层的积极性，使公司管理层与全体股东的利益相统一，国资公司承诺将在公司股权分置改革完成后，支持公司按照国家有关规定制定并实施公司管理层股权激励计划。
二、关于国资公司的履约能力
国资公司持有武汉中百3,017.20万股非流通股股份。根据公司本次股权分置改革方案和国资公司承诺，国资公司需要向流通股股东执行对价879.93万股；针对因质押、冻结或其他原因暂时无法执行对价安排及表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东情况，国资公司需要代为执行对价348.98万股；如发生须追加执行对价的情形，国资公司需要追加执行对价733.38万股。以上三项合计为1,962.29万股，低于国资公司所持有的武汉中百非流通股股份。
经适当核查，截止本补充法律意见书出具日，国资公司所持有的武汉中百3,017.20万股非流通股股份不存在权属争议、质押、司法冻结以及行政划拨或者司法判决、仲裁裁决尚未过户情况。本所律师认为，国资公司具备履行其承诺的能力。
三、独立董事对公司股权分置改革调整后方案的独立意见
关于公司股权分置改革方案的调整，公司独立董事出具了《关于股权分置改革修订方案之独立意见函》。独立董事认为，本次调整后的股权分置改革方案，充分体现了非流通股股东对公司未来发展的信心，表明了非流通股股东对流通股股东的尊重，并进一步保护了流通股股东的利益。同意公司本次股权分置改革调整后的方案。
四、湖北省国有资产监督管理委员会已同意公司调整后的本次股权分置改革方案，就公司调整后的方案出具了《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》。符合《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》的规定。本所律师认为，公司现阶段所实施的程序符合有关规范性文件的规定。
五、结论意见
武汉中百本次股权分置改革方案的调整是经公司非流通股股东与流通股股东之间广泛沟通和协商，在吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。本所律师认为，公司董事会根据公司非流通股股东与流通股股东之间沟通和协商的情况，对本次股权分置改革方案做出的前述调整，符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的有关要求。
本法律意见书正本五份。
（以下无正文。）
（本页无正文，为中百集团股权分置改革补充法律意见书[一]之律师签字页。）
湖北安格律师事务所
负 责 人：李 犁
经办律师：顾 恺
经办律师：张 冰
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