北京商业重组第一案充满玄机
大商股份收购天客隆再显玄机
在天客隆的２８家店资产均被法院判给超市发之后，大商股份斥资１个多亿到底买来了什么？
２００３年９月２７日，北京市第二中级人民法院依法判决，北京超市发连锁股份有限公司（以下简称超市发）诉北京天客隆集团有限责任公司（以下简称天客隆）损害公司权益纠纷一案超市发胜诉，天客隆应分别将引起争议的９家新设超市和１９家作为对超市发增资超市归还给超市发。这一关键性的判决，使北京市两大“超市巨头”历时一年多的纠纷似乎有了一个结局。但事实上，这一判决不仅不意味着天客隆和超市发之间问题得到解决，而且很有可能成为另一个复杂故事的开始。
重组不成反目成仇
超市发和天客隆都是北京市的知名连锁企业。根据资料显示，北京超市发是于１９９９年１０月由国有企业改制而成，注册资本６０００万元，主要股东是海淀区国有资产管理局和职工持股会。而天客隆集团成立于１９９４年，注册资本９０００万元，由北京市自来水集团、首都创业集团等公司投资组成。
２００１年１２月８日，超市发和天客隆双方本着所谓的“强强联合，追求规模发展”的目的，正式签订了《资产重组协议书》。经过一年多的准备工作，在２００２年１２月３１日正式并账。根据当时的协议，天客隆集团作为超市发公司的惟一新增股东，在超市发公司原股本６０００万元人民币的基础上，入股３１９８万元人民币，双方共同设立新公司进行扩股。新公司的股本规模为９１９８万元人民币。天客隆占总股本的３４．７７％，超市发原大股东海淀区国资局也占３４．７７％，超市发职工持股会和一些小股东占据了剩下的股份。合并后的企业定名为北京超市发天客隆连锁股份公司（重组协议生效后，超市发公司的名称并没有按照协议的规定进行变更，仍为“超市发公司”，超市发公司称是为减少税收支出。法院判定胜诉的超市发指重组后的公司），总资产８亿元人民币，店铺达１０１家，成为北京最大的连锁企业。原天客隆公司总经理杨启瑞担任新公司总裁，原超市发董事长李秀珍任新公司董事长。
当时双方约定重组按照三步进行，即先由天客隆将在北京所有连锁店铺及其相关的净资产作为投资入股到超市发，同时将相关业务和人员转入超市发，超市发因此转化为新公司；之后天客隆将京外地区和海外地区店铺委托新公司管理；最后，天客隆将京外地区和海外地区店铺，经过资产审计评估后的净资产以及相关债务，在协议书签订之日以后的一年内，通过收购方式合并进新公司。
然而双方只完成了第一步之后，重组工作就再也进行不下去了。双方先是对天客隆实际投入新公司资产的数额产生分歧，之后又对在重组期间，新开设的９家超市的所属权有争议。
２００３年２月２４日，天客隆提出在重组期间开设的９家店归天客隆所有，随即截留了９家店的全部销售收入。３月１９日上午，新公司董事长李秀珍召开董事会议，宣布停止公司总裁杨启瑞在公司的职权。４月１５日，天客隆宣布将其原已经合并进新公司的２１家店脱离新公司，独立经营。
至此双方矛盾彻底激化，只好对簿公堂。
大商收购入局
就在天客隆和超市发的诉讼案件仍在争议当中之时，另一家企业的介入使这一事件更加复杂化。
２００３年７月２２日，大连大商集团股份有限公司（以下简称“大商股份”６００６９４）发布公告，宣布该公司已经与５家持有北京天客隆集团有限责任公司股份的企业签署了《股权转让协议》。大商集团共出资１０５７７．７４万元，按净资产价格获得了北京天客隆集团有限责任公司９２％的股权及相关股东享有的对天客隆的债权。值得注意的是，大商股份在公告中对天客隆涉讼之事只字未提。
公开资料显示，大商集团是国内商品零售龙头企业之一，去年全国零售百强中排名第三。目前公司经营业态主要有百货连锁、购物中心和大型超市。大商集团一直以通过异地收购兼并实现规模迅速扩张而著称。曾先后收购了东北多家老牌商业企业，商业圈内人称“东北虎”。
得知宣判结果后，大商集团却一直缄默。记者几经辗转，联系到了多位大商集团的高管，但他们均以自己对此事不了解，不便发表看法为由拒绝了记者的采访要求。
而此案的败诉方——天客隆集团也拒绝了记者的采访。
如果按照大商集团在公告中提供的数据显示，天客隆截至２００２年年末，该公司总资产为５１２６４．０７万元净资产为９６０３．５２万元。大商集团出资１０５７７．７４万元购买天客隆９２％的股权，价格并不算高，但公告中又明确显示，该财务指标未经审计。
而根据法院的认定证实，经由北京新生代会计师事务所审计，截至２００２年８月３１日天客隆投入新公司的资产总额累计为５３６５．９７万元，这部分资产主要是由天客隆在北京的２２家超市的实物资产和少量现金共同组成。剩下的资产主要是由天客隆在外地及海外的资产构成。根据公开的资料显示，天客隆曾经在河北、山西、黑龙江、内蒙等地开设１１家超市，同时海外的莫斯科、澳门、加拿大、保加利亚等地也开有８家分店，这些资产至少值４０００万元。但对于这些超市的实际经营情况，尤其是海外超市的经营状况，没有任何公开的财务资料说明。
大商暗藏杀机
到底是何原因使大商集团不对天客隆资产状况进行仔细审计就匆忙地将其揽入怀中？难道大商集团斥资１个多亿换回的仅仅是些不知道真实经营状况的超市及大量负债？事实又似乎并不那么简单。
因为，尽管天客隆在与超市发的诉讼中败诉，但这恰恰证明了天客隆当初与超市发重组合资过程是有效的。按照当初的协议，天客隆出资在新超市发中仍然占有３４．７７％的股份，而既然大商集团绝对控股了天客隆，也就等于控制了这部分股权。这样一来大商集团就等于用１个多亿既绝对控股了天客隆，同时又间接控制了超市发近３４．７７％股权，可谓“一石二鸟”。
而另据相关媒体最新报道，大商集团正在与海淀区国有资产管理公司谈判收购在其超市发中持有的３４．７７％股权，如果获得成功，将控股超市发６９．５４％的股权，这意味着大商甚至可以绕过超市发公司而获得对它的控制权。目前大商集团与超市发方面对于今后店铺处置和账目的清算还在谈判之中。
如意算盘落空？
但这只是大商集团自己的如意算盘。因为其收购的举动已经引起了超市发公司员工强烈的不满。员工持股会的代表纷纷表示，不希望将海淀区国资委将超市发的股权卖给大商集团。他们大多数人认为，超市发目前的经营状况良好，不需要外来的力量介入。他们甚至提出超市发股权出售应该优先考虑员工持股会，至少也应该实行公开挂牌竞购的市场转让方式，而不是由国资委自行决策。据悉，目前在海淀区政府内部对如何转让超市发股权的问题意见仍没有统一。
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